Só para assinantes Assine UOL Opinião A Reforma da Lei da SAF - Conversão de crédito em participação da SAF Juca Kfouri Colunista do UOL 05/08/2026 10h03 Deixe seu comentário POR RODRIGO R. MONTEIRO DE CASTRO A eventual conversão de crédito em capital de sociedade empresária devedora, que se sujeita a um processo de reorganização, não é uma novidade. Integra, aliás, a lista de caminhos avaliados em projetos promovidos no âmbito de recuperação extrajudicial ou judicial. Nem sempre faz sentido, mas, em alguns casos, sim. De modo geral, a conversão é feita pelo credor, que passa a ter participação societária na devedora. Assim, a sociedade empresária, que era devedora, deixa de dever e sua estrutura de capital é modificada, pelo acréscimo do montante capitalizado. Não costuma operar um efeito no caixa (dinheiro), com ingresso de novos recursos, mas se promovem mutações contábeis, que afetam, positivamente, o balanço. Adriana Negreiros Homoerotismo e a relação entre poder e Vorcaro A Hora Teto e piso se encontram para Flávio e Lula PVC Fla segue líder? Meus palpites sobre a rodada Rodrigo Ratier Importar megaprisão de Bukele é 'perigo', diz estudo Os sócios da sociedade empresária devedora, em consequência, são diluídos e passam a (i) deter participações menores e (ii) conviver com novo sócio (ou novos sócios, se houver mais de um credor). Outro caminho, que resulta na mesma consequência, consiste na capitalização por terceiro, que não seja o credor original. Neste caso, a conversão costuma ser precedida por uma cessão do crédito, para que, na sequência, o cessionário, que passa à posição de credor, o capitalize. Qualquer que seja a situação, a operação envolve negociações em relação a diversos aspectos, como o preço de emissão das ações que serão subscritas e integralizadas com o crédito, a diluição dos sócios e os efeitos da diluição, estrutura de governança, eventual mudança de parte da administração, estratégia e vias de saída futura pelo sócio entrante, dentre outros. Em função, portanto, da impossibilidade financeira de satisfação das obrigações previstas em contrato ou em instrumento de emissão de valor mobiliário, a solução, para evitar uma recuperação judicial (ou mesmo dentro dela), uma recuperação extrajudicial (ou, igualmente, nela inserida) ou, no caso do futebol, o RCE, pode levar a uma negociação privada, em que as partes repactuam os termos e direcionam a solução para a conversão da dívida, sob o prisma da devedora, e do crédito, do credor, em capital (consoante, aliás, o que ocorre por referência do art. 50, inciso XVII, da Lei n. 11.101/2005, que prevê, como meio de recuperação judicial, a conversão de dívida em capital social). Superados os formalismos e as materialidades, inclusive as aprovações previstas em lei, estatuto social ou acordo de sócios, a conversão pode ser consumada. Antes, não. A Lei da SAF, em sua redação original, previa, no art. 20, que ao credor era facultada a conversão, no todo ou em parte, da dívida do clube, em ações da SAF; e não determinava, de modo expresso, que os acionistas da SAF devessem aprovar a operação. Continua após a publicidade Ou seja, uma dívida de terceiro (o clube), convertia-se em capital de outra entidade, a SAF, que passava, em consequência, a ser credora do próprio devedor, no caso, o clube. Em complemento da estrutura, ao converter crédito detido contra clube em capital, o credor passava à posição de acionista da SAF, e não do devedor, o clube. Mas, para que isso ocorresse, os acionistas da SAF deviam, apesar da inexistência de comando expresso, deliberar e aprovar a conversão. Não se podia (como não se pode) impor a solução a eles. Essa é, em suma, a motivação da reforma promovida pela Lei n. 15.427/2026: condicionar, de modo expresso, a convertibilidade à aprovação pela assembleia geral da SAF, conforme a seguinte nova redação: "Art. 20. Ao credor, titular de crédito contra o clube ou pessoa jurídica original, é facultada a conversão, no todo ou em parte, de seu crédito em ações de emissão da Sociedade Anônima do Futebol, desde que a conversão e os respectivos critérios sejam aprovados pela assembleia geral de acionistas da Sociedade Anônima do Futebol." Assim se afasta a tentativa de construção de tese, incorreta e absurda, que se plantava, no sentido de que a Lei da SAF conferia um direito de conversão ao credor do clube, sem que obtivesse a aprovação dos acionistas da SAF. A aceitação da tese traria incertezas a qualquer investidor, que poderia, a qualquer momento, se ver associado a novos sócios, com os quais não tivesse qualquer relação e que passariam a interferir, conforme suas participações, em deliberações da SAF. Ainda mais preocupante: cuja conversão, dependendo do tamanho do crédito, pudesse modificar o poder de controle da SAF. Continua após a publicidade A reforma não deixa mais dúvida: não há impedimento para que credor converta crédito contra o clube na SAF; mas a assembleia geral da SAF, em qualquer situação, deverá aprovar o negócio. Opinião Texto em que o autor apresenta e defende suas ideias e opiniões, a partir da interpretação de fatos e dados. ** Este texto não reflete, necessariamente, a opinião do UOL Comunicar erro Deixe seu comentário Veja também Publicidade Deixe seu comentário O autor da mensagem, e não o UOL, é o responsável pelo comentário. Leia as Regras de Uso do UOL. 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