Só para assinantes Assine UOL Opinião A reforma da Lei da SAF - Forma de constituição da SAF - Parte V Juca Kfouri Colunista do UOL 17/06/2026 10h49 Deixe seu comentário Resumo Ouvir na voz do colunista 1× 0.5× 0.75× 1× 1.25× 1.5× 1.75× 2× POR RODRIGO R. MONTEIRO DE CASTRO O art. 2º da Lei da SAF sofreu importantes mudanças em relação ao projeto de lei original, de autoria do Senador da República Rodrigo Pacheco. Previa-se, originalmente, que a SAF fosse constituída: (i) pela transformação de clube em SAF; (ii) pelo clube, mediante a transferência para a SAF de patrimônio relacionado à prática do futebol profissional; (iii) pela transformação de sociedade empresária existente que tivesse como objeto atividades do futebol; e (iv) pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento. PVC Messi supera Mbappé, CR7 e Zidane: o maior do século Aline Sordili Duelo EUA x China joga bilhões de dólares no Brasil José Fucs Por que o trilhão de Elon Musk não é um problema Daniela Lima Lula vai criar série de programas para atrair MEIs As formas de constituição foram modificadas e a redação final da Lei da SAF, promulgada em 2021, passou a prever as seguintes: (i) transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol; (ii) cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade do futebol; ou (iii) iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento. O conteúdo do inciso II foi totalmente modificado. Desapareceu do art. 2º a forma constitutiva conhecida como drop down. Em substituição, recepcionou-se a cisão do departamento de futebol, criando dois problemas. Primeiro problema: cisão é instituto de direito societário, definido na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), e como tal deve ser compreendido e tratado. Opera-se a cisão quando a companhia "transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão". Além disso, "as ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto". No caso do clube, quando se opera a cisão, o próprio clube não será acionista da SAF; acionistas serão os associados do clube. Esta consequência abala a estrutura da Lei da SAF, que posiciona o clube como espécie de guardião da história, tradição e signos futebolísticos. Segundo problema: o objeto da cisão, ou seja, o departamento de futebol, é termo sem definição técnica, contábil ou jurídica. Continua após a publicidade Pois bem. À primeira vista teria havido a supressão do drop down e a indicação apenas da cisão como via de constituição pelo clube de uma nova SAF. Mas, na verdade, a Lei da SAF, de modo também pouco técnico, deslocou para o art. 3º a previsão de constituição mediante drop down, consistente na transferência de patrimônio - e consequente subscrição de ações -, dando-lhe a seguinte redação: "[o] clube ou pessoa jurídica original poderá integralizar a sua parcela ao capital social na Sociedade Anônima do Futebol por meio da transferência à companhia de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica". Trata-se, apesar de discurso indireto, de hipótese constitutiva de SAF, somando-se às outras hipóteses previstas no art. 2º. A Lei da SAF oferecia, assim, de modo desorganizado, quatro vias de constituição da SAF. Mas essa organização não foi pacificamente compreendida. Ao contrário: foi ignorada, sobretudo no plano formal. Com efeito, adotou-se a cisão como suporte constitutivo de SAF - mesmo não se tratando de cisão. Isto causou confusões interpretativas e a inapropriada aplicação de normas relativas à sucessão na cisão, em âmbito judicial. Continua após a publicidade Veja-se, a propósito, texto que, com pequenas variações para manutenção de privacidade, foi extraído de contrato que envolveu importantes agentes (clube e investidor) e assessores qualificados, que, ao cabo, constituíram uma SAF mediante drop down (e não cisão): "... o investidor adquirirá e/ou subscreverá ações ordinárias e nominativas emitidas por SAF a ser constituída pelo clube mediante cisão de seu departamento de futebol e transferência de seus ativos relacionados à atividade, nos termos do Art. 2º, II da Lei nº 14.193/2021". As partes, nesse caso específico, não pretendiam e não promoveram uma cisão, mas fundamentaram a operação como se fosse uma cisão. Com base nessas imprecisões, legislativas e contratuais, que o Poder Judiciário interpretava e aplicava normas da cisão, relacionadas à responsabilização do clube ou da SAF, em casos de drop down - que se sujeitam a outro regramento obrigacional. A incorreção persistiu até o advento da Lei 15.427/2026 e com ela deverá, enfim, se esvair. Isso porque, desde o seu advento, ambas as modalidades - cisão e drop down - passam a ser tratadas, de modo inequívoco e distinto, nos incisos II e IV, sendo: "a cisão do clube ou pessoa jurídica original, na forma do art. 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), e consequente transferência do patrimônio cindido relacionado à prática do futebol para a Sociedade Anônima do Futebol" tratada no inciso II; e o drop down, com o seguinte conteúdo, disciplinado no inciso IV: "pela subscrição, pelo clube ou pessoa jurídica original, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto e integralização do capital subscrito com patrimônio relacionado à prática do futebol". Os demais incisos permaneceram inalterados[1]. [1] Com a reforma da Lei da SAF, o art. 2º passou a ter a seguinte redação: "A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída: I - pela transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol; II - pela cisão do clube ou pessoa jurídica original, na forma do art. 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), e consequente transferência do patrimônio cindido relacionado à prática do futebol para a Sociedade Anônima do Futebol; III - pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento; ou IV - pela subscrição, pelo clube ou pessoa jurídica original, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto e integralização do capital subscrito com patrimônio relacionado à prática do futebol". Opinião Texto em que o autor apresenta e defende suas ideias e opiniões, a partir da interpretação de fatos e dados. ** Este texto não reflete, necessariamente, a opinião do UOL Comunicar erro Deixe seu comentário Veja também Deixe seu comentário O autor da mensagem, e não o UOL, é o responsável pelo comentário. Leia as Regras de Uso do UOL. UOL Flash Acesse o UOL Flash Receba novos posts de Juca Kfouri por email Informe seu email Quero receber As mais lidas agora Messi passou mais da metade de jogo histórico na Copa andando ou trotando Prefeitura abre vala para impedir acesso à ponte onde jovem foi arremessada Quem é Manuel Garcia-Rulfo, o ator flagrado em date com Shakira Hugo Motta comete 'vorcaricídio' Adolescente diz ter sofrido estupro coletivo em festa com amigos em MG